佛山照明对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员确保本公告内容的现实、精确和原始，没欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏。 本公司于2012年9月13日接到深圳证券交易所公司部注目函【2012】第217号《关于对佛山电器灯光股份有限公司的注目函》（以下全称注目函）。该《注目函》的全文如下： 佛山电器灯光股份有限公司董事会： 2012年9月12日，你公司董事会审查会通过了以评估值为定价基础出售你公司持有人的白鱼申请人ＩＰＯ的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下全称合肥国轩或目标公司）17．21％的股权的交易。
根据你公司递交的公告，我部注目到以下问题： 1、关于本次交易的必要性，你公司称系因本公司投资的新能源产业项目与目标公司的主营业务不存在同业竞争关系，影响目标公司的上市决定，但你公司董事会审查会本次交易时，有董事以缺乏独立国家的第三方开具的关于合肥国轩高科动力能源有限公司与本公司包含同业竞争影响合肥国轩高科动力能源有限公司上市决定的意见书，无法精确辨别两间公司否包含同业竞争关系为由弃权，且你公司独立国家董事回应发表意见称之为拒绝国轩高科获取其上市中介机构开具的不存在同业竞争的解释函。回应，请求你公司董事会及独立国家董事补足透露在涉及文件不齐备的情况下，证实不存在同业竞争、影响合肥国轩上市决定这一交易必要性的过程和依据； 2、针对关于本次交易，有董事以合肥国轩高科动力能源有限公司上市后有可能带给公司利益最大化为由投弃权票。
回应，请求对比分析透露同类已上市公司的市盈率、市净率指标，及近1年来其他上市公司交易白鱼上市公司股权所对应的市盈率、市净率指标与你公司本次交易所对应的市盈率、市净率指标的差异、差异原因及合理性，以及你公司在确认本次交易定价时并未使用市盈率、市净率法定价的原因及合理性；请求你公司董事会及独立国家董事就本次交易定价方式否合乎同类交易常用定价方式，否因涉嫌伤害上市公司利益不予分析解释并公开发表具体结论意见； 3、你公司2010年7月15日透露，你公司从合肥国轩营销策划有限公司（以下全称国轩营销）售予合肥国轩股权时，与国轩营销协议誓约：如合肥国轩在2012年度完结时没能已完成所预测的倒数三年平均值年利润1亿元，则以目标公司三年实际已完成的年均利润额较之预测年均利润额的减少比例，等比例归还我司已缴纳的适当股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给我司（利率按人总行规定的同期贷款利率继续执行）。双方所所持股权比例维持恒定。
鉴于目前累计协议誓约到期日时间较短，而本次交易标的合肥国轩还仍未升格为股份有限公司，请求你公司及你公司董事会、独立国家董事补足透露不出继续执行完上述协议条款后再出售合肥国轩股权的原因及必要性；补足透露上述交易条款签定后，你公司否采行拒绝国轩营销抵押、第三方借贷等措施确保上述条款的继续执行；如否，则请求立即制订切实有效的确保措施，并将实行情况不予透露； 4、补足透露本次交易中否有牵涉到你公司、你公司董监高及你公司关联人的其他协议或利益决定； 5、针对上述13问题，请求你公司投表示同意票董事解释其否及如何遵守勤劳品行义务。 6、请求充份透露本次交易不存在的问题及风险，将本次交易递交股东大会审查会并获取网络投票方式。 请求你公司切实落实上述问题，将实施情况于2012年9月17日前书面恢复我部并在公告中不予透露。同时，警告你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、现实、精确、原始地遵守信息透露义务。
前日函告。
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